并購重組是上市公司發展壯大的重要途徑。調整優化并購重組制度，有利于提高上市公司質量，激發市場活力，有效應對外部風險和挑戰。不過，松綁并不意味著放任不管。在對重組松綁的同時，還要繼續強化對違法違規行為的監管，堅決打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等行為，督促各交易主體歸位盡責，支持上市公司通過并購重組提升內生動力——

6月20日晚，中國證監會發布消息稱，證監會日前就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》（簡稱《重組辦法》）向社會公開征求意見，提出了放寬重組上市認定標準、縮短認定期間，支持符合國家戰略的新興產業在創業板重組上市、恢復重組上市配套融資等多項超預期的積極舉措。這一變化將為并購重組市場帶來哪些變化？監管如何跟進？投資者應該如何看待？

推動并購重組市場回暖

證監會相關負責人表示，調整優化并購重組制度，是資本市場服務實體經濟的必然要求，對進一步完善符合我國國情的資本市場多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司質量，激發市場活力具有重要意義。重組上市是并購重組的重要交易類型，市場各方高度關注。中性、客觀地看待重組上市這一市場工具，有利于準確把握市場規律，明確市場預期，結合我國現階段基本國情，充分發揮資本市場服務實體經濟的功能作用。

有鑒于此，為進一步理順重組上市功能，激發市場活力，證監會對現行監管規則的執行效果開展了系統性評估，擬進一步提高《重組辦法》的“適應性”和“包容度”。

一是擬取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標，支持上市公司依托并購重組實現資源整合和產業升級。二是擬將“累計首次原則”的計算期間進一步縮短至36個月，引導收購人及其關聯人控制公司后加快注入優質資產。三是促進創業板公司不斷轉型升級，擬支持符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。四是擬恢復重組上市配套融資，多渠道支持上市公司置入資產改善現金流、發揮協同效應，引導社會資金向具有自主創新能力的高科技企業集聚。此外，本次修改將一并明確科創板公司并購重組監管規則銜接安排，簡化指定媒體披露要求。

“在規則適用方面，證監會核準前，上市公司按照修改后發布施行的《重組辦法》變更相關事項，如構成對原交易方案重大調整的，應當根據《重組辦法》有關規定重新履行決策、披露、申請等程序。”證監會相關負責人表示。

下一步，證監會將不斷推進市場化改革，強化對違法違規行為的監管。依托“三點一線”監管體系提升并購重組全鏈條監管效能，對并購重組“三高”問題持續從嚴監管，堅決打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，堅決遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象，強化中介機構監管，督促各交易主體歸位盡責，支持上市公司通過并購重組提升內生動力，有效應對外部風險和挑戰。

新時代證券首席經濟學家潘向東認為，并購重組對上市公司經營發展具有重要積極作用，監管部門通過一系列并購重組放松政策，進一步釋放鼓勵上市公司并購重組政策信號。監管層放寬并購重組信息披露要求，結合停復牌制度縮短并購重組停牌時間，給予市場主體尤其是民營企業在并購重組中更多定價博弈空間，將激發并購重組市場活躍度，推動并購重組市場逐步回暖。

創業板擬允許借殼上市

被禁止了近6年的創業板重組上市（借殼）將松綁了。6月21日早間，創業板指大幅度高開。

證監會在起草說明中表示，考慮創業板市場定位和防范二級市場炒作等因素，2013年11月份，證監會發布《關于在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》，禁止創業板公司實施重組上市。前述要求被《重組辦法》吸收并沿用至今。經過多年發展，創業板公司情況發生了分化，市場各方不斷提出允許創業板公司重組上市的意見建議。經研究，為支持科技創新企業發展，本次修改參考創業板開板時的產業定位，允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。同時明確，非前述資產不得在創業板重組上市。

中信建投策略分析師張玉龍表示，此前創業板不允許借殼上市，放開并購重組將使不少創業板公司“重獲新生”，并進而提升創業板公司質量。

其實，并購重組的改革早在市場預期之內。5月份，證監會主席易會滿曾提到，資本市場綜合性改革要完善基礎制度，在再融資、并購重組、減持、分拆上市等一系列相關制度上改進。同時，堅持增量和存量并重的改革方式，在增量上通過嚴格上市把關，在存量上通過嚴格退市、并購重組提升上市公司質量。

針對《重組辦法》修訂產生的影響，已有創業板上市公司作出了回應。昆侖萬維在互動平臺上表示，對優質資產并購重組能力是公司的核心競爭力之一，本次管理辦法修改方案有助于今后公司資產進一步優化。

看好科技股和券商板塊

《重組辦法》修訂超預期，不少券商分析師紛紛看好優質科技股和券商等板塊。

中國證券業協會發布的2018年度券商經營業績排名情況顯示，在并購重組財務顧問業務收入方面，華泰證券以44047萬元高居榜首，緊隨其后的分別是中金公司（29467萬元）、中信證券（20304萬元）、中信建投（17193萬元）、海通證券（12593萬元）。

華泰證券分析師張馨元表示，繼續看好大金融、成長路徑拓寬的優質科技股。資本市場改革自去年底進入三年轉折點，是大金融的核心配置邏輯，當前重點關注券商股；整體科技成長板塊的商譽減值壓力在去年年報結束后基本出清，優質科技股在產業鏈并購松綁之下成長路徑拓寬，且技術周期主邏輯未變，當前至三季度內外流動性環境偏寬、貿易摩擦預期較5月份有邊際緩和，當前至三季度優質科技股或將取得相對收益。

張玉龍表示，在投資策略方面，并購重組的放松有利于提升上市公司質量，繁榮資本市場。一些原本經營價值較差的公司可能迎來新生，特別是對于國有企業，相關子公司的資產注入，可以提升上市公司質量。由于放開創業板借殼上市，創業板殼公司一旦被資產注入，將極大地提升創業板質量，帶動創業板整體估值上升。同時，并購重組松綁將給券商帶來更多業務機會，券商特別是投行能力較強的頭部券商是受益方。（記者 溫濟聰）