2015年初，北京藍色光標品牌管理顧問股份有限公司（以下簡稱：藍色光標）遭遇“黑天鵝”。其參股子公司商譽減值，影響公司業(yè)績，導致公司股價短期內銳降。而消息公布前，董事長近親趙文源精準減持避損39萬元。對此，天津證監(jiān)局下發(fā)的處罰決定，揭開了其內幕交易的“遮羞布”。

《證券日報》記者發(fā)現(xiàn)，去年同期，有3位藍色光標創(chuàng)始人先后減持2110余萬股，其中1位已離職董事，首次減持解禁股，成功套現(xiàn)2億余元。

今年2月26日，藍色光標5位創(chuàng)始人“不減持”約定期滿，公司公告顯示：即日起，上述5人在職時，每年減持數(shù)量仍有上限；辭職后半年內不能減持。隨后，5人解除一致行動人關系，2人宣布辭任董事。對此，有分析人士認為，不排除“辭職套現(xiàn)”的企圖。

屋漏偏逢連夜雨，在“黑天鵝”事件的影響下，2015年，藍色光標凈利潤首次縮水，大幅下滑90%。

董事長近親獲內幕消息

精準減持9萬股

3月18日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸在新聞發(fā)布會上表示，日前證監(jiān)會對四宗案件作出行政處罰 。其中，一宗內幕交易案涉及藍色光標。

去年年初，藍色光標曾經(jīng)歷過一輪大規(guī)模的高管減持潮。公開資料顯示，藍色光標董事、董秘許志平于2015年2月2日、3日，累計減持733.7萬股；原董事、實際控制人之一陳良華于2015年3月24日減持581.51萬股；董事吳鐵，于2015年3月24日減持795萬股；董事長近親趙文源于2015年4月3日減持9萬股。2個月的時間內，上述4人合計減持了2119.21萬股“藍色光標”。

而上述4人中，除趙文源外，其他3人均在公司共同實際控制人之列。

讓人始料未及的是，高管減持引起的惶恐還未平息，公司卻突然宣布停牌。2015年4月9日，藍色光標發(fā)布公告稱，因海外參股子公司將公布其相關財務數(shù)據(jù)等信息，同年4月10日開市起公司股票停牌。

停牌1個交易日后，2015年4月10日，藍色光標表示，由于海外參股公司Huntsworth對其子公司進行大額商譽減值，將造成公司當年一季度凈利潤虧損約1.28億元。受此消息影響，開盤后藍色光標股價隨即下跌。

實際上，在停牌前2日，藍色光標的股價就呈現(xiàn)出連續(xù)下跌的態(tài)勢。《證券日報》記者通過Wind數(shù)據(jù)粗略統(tǒng)計，在藍色光標停牌前后的5個交易日里，公司股價由39.04元／股，迅速跌至29.89元／股,累計跌幅23.12%。當時，藍色光標“黑天鵝”事件，也成為媒體關注的焦點。

時隔9個月后，天津證監(jiān)局一紙?zhí)幜P決定書，認定趙文源減持的9萬股為內幕交易。證監(jiān)會公告顯示，藍色光標董事長趙某某、原證券事務代表徐某，是藍色光標境外參股公司重大虧損這一內幕信息的知情人。趙文源為趙某某的近親屬并關系密切，且在內幕信息敏感期內與徐某存在聯(lián)絡。在內幕信息敏感期內，趙文源于2015年4月3日使用其本人證券賬戶賣出所持9萬股“藍色光標”，避損金額39.11萬元，構成內幕交易，依據(jù)《證券法》第202條規(guī)定，天津證監(jiān)局決定沒收趙文源違法所得39.11萬元，并處罰款39.11萬元。

5位創(chuàng)始人原始股鎖定期滿

3位已辭去董事職務

而在上述實際控制人減持過程中，首次減持解禁股，套現(xiàn)2.1億元的陳良華，格外引人關注。 “實際上，藍色光標有5位創(chuàng)始人，除上述3位減持的控制人——陳良華、吳鐵、許志平外，還有孫陶然和趙文權。當時5個人關系很好，2008年底，藍色光標謀求上市，5個人簽署了《一致行動協(xié)議》?！币晃恢槿耸扛嬖V記者,一直以來，藍色光標都是5個老板，5個實際控制人。

直到今年3月15日，藍色光標發(fā)布公告稱，趙文權、許志平、陳良華、吳鐵、孫陶然簽署《一致行動解除協(xié)議》，宣布解除一致行動人關系。協(xié)議生效后，公司實際控制人變更為趙文權。同日，孫志平、孫陶然分別辭去董事職務。此時，上述5人中，已經(jīng)有3人辭去藍色光標董事職務。

巧合的是，半個月前，上述5人的“不減持”承諾剛剛到期。與眾多新股一樣，六年前，藍色光標上市時，上述5位一致行動人也曾簽署“自愿鎖定”承諾。

2013年2月份，限售期滿，根據(jù)當時承諾約定：此后三年內，上述5位一致行動人不通過大宗交易減持公司股份，通過其他形式減持時，減持后持股比例不低于公司上市時總股本8000萬股的6%（即480萬股）。而三年以后，上述5位創(chuàng)始人在任職期間，每年轉讓股份總數(shù)不會超過其所持原始股總數(shù)的25%；而他們一旦離職，半年內不轉讓所持原始股。（上述5人所持原始股的數(shù)量在1102萬股至1175萬股之間）。

今年2月26日，三年承諾期滿。《證券日報》記者不完全統(tǒng)計得出，根據(jù)約定，如果趙文權、許志平、陳良華、吳鐵、孫陶然仍在藍色光標任職，每人每年可減持公司股份的上限，均在300萬股以內。

而這個數(shù)字恐怕很難滿足大家的“胃口”。Wind數(shù)據(jù)顯示，2013年解禁以來，上述5人及其關聯(lián)方在二級市場上，共計進行過11次股份變動的情況，其中有10次是減持，累計減持2881.7萬股，套現(xiàn)9.97億元；此外，還有1次增持了500股，涉及金額9300元。

“A股市場上，高管辭職套現(xiàn)的情況并不新鮮。有不少高管，尤其是任非重要職位的股票持有人，股票鎖定期一結束，就會辭職，準備套現(xiàn)。有的高管甚至等不到股票解禁，就提前辭職了，目的就是為了可以提前拋售所持股票。” 香頌資本董事沈萌告訴記者，根據(jù)相關規(guī)定，作為重要關系人，在職高管增持、減持公司股票，無論數(shù)量多少，都必須申報披露；而該高管一旦離職，且其所持公司股份低于總股本的5%時，增持、減持基本上就無跡可尋了。

公開資料顯示，截至3月15日，藍色光標董事長、總經(jīng)理仍為趙文權；吳鐵任藍色光標董事；辭職后，孫陶然不再擔任公司任何職務，孫志平仍任公司副總經(jīng)理、董秘。其中，陳良華早已于2014年1月份辭職，此后也未再擔任藍色光標任何職務。而陳良華上次減持581.51萬股解禁股的時間，正是其辭職一年之后。

“資本市場上，雖然常常發(fā)生高管辭職套現(xiàn)的事情，不過，大多數(shù)情況下，都是發(fā)生在不重要的‘角色’身上，5位創(chuàng)始人跑了2位，將實際控制人留給1位的情況并不多見。”一位不愿具名的券商分析師表示，無論在哪個公司，鎖定期一到，創(chuàng)始人就辭職，很難讓人不去懷疑，是不是自己人都不信任自己的公司？

并購后遺癥初顯

2015年凈利潤下滑90%

實際上，在去年“黑天鵝”事件之前，藍色光標一直都走在頻繁并購和業(yè)績斐然的雙行線上。Wind 數(shù)據(jù)顯示，2013年至2015年期間，藍色光標在三年時間里，完成了51項并購交易，其中，僅2014年就完成了28項。

大量的并購，直接帶來了可觀的業(yè)績。據(jù)藍色光標歷年財報顯示，2011年至2014年期間，藍色光標實現(xiàn)營業(yè)收入分別為12.66億元、21.75億元、35.48億元、59.79億元，分別同比增長155.4%、71.82%、64.75%、66.83%；實現(xiàn)扣非后歸屬母公司股東的凈利潤分別為1.1億元、2.04億元、3.75億元、6.09億元，分別同比增長77.26%、84.80%、84.29%、63.16%。

但是，業(yè)績大幅上漲的同時，也引發(fā)業(yè)內人士的質疑，如果脫下并購這件華麗的外衣下，藍色光標表現(xiàn)如何？“藍色光標是一家公關起家的輕資產(chǎn)公司，其最核心的資產(chǎn)就是廣告、人員，通過自身的規(guī)模，藍色光標很難達到凈利潤60%以上的增長幅度。沈萌告訴《證券日報》記者，單純從整體的業(yè)績增長速率上來說，為了達到這個高度，藍色光標只有通過并購的方式。

“因為公關市場已經(jīng)相對成熟，很難通過內部成長模式高速擴展，如果通過并購，就可以直接將標公司的報表進行合并。因為我們關注財務數(shù)據(jù)，往往是關注整體利潤的增長速率，但實際上，如果該公司都是通過增發(fā)股份的方式進行并購，那么，公司業(yè)績也可以通過每股股均表現(xiàn)來判斷?！鄙蛎热缡钦f。

而記者通過Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，2011年至2014年期間，藍色光標公實現(xiàn)的每股凈資產(chǎn)分別為5.42元、3.47、8.12元、4.64元；實現(xiàn)扣非后基本EPS（每股盈余）分別為0.61元、0.54元、0.89元、0.64元。也就是說，2011年以來，雖然藍色光標的營業(yè)收入和凈利潤都呈現(xiàn)出大幅增長的態(tài)勢，但是每股凈資產(chǎn)和收益，變化并不大。

事實上，并購業(yè)績增長的同時，也帶來了諸多隱患。2013年5月21日晚，藍標發(fā)布一般風險提示公告，提醒投資者存在商譽減值等風險。當時有報道稱，一旦藍標出現(xiàn)“商譽減值”，公司的市盈率杠桿將嚴重威脅整條并購鏈條，而這一切都取決于并購標的會否出現(xiàn)“黑天鵝”以及其影響程度。

2015年，藍色光標遭遇“黑天鵝”。根據(jù)其業(yè)績快報顯示，2015年，公司營業(yè)總收入86.29億元，同比增長44.31%；實現(xiàn)營業(yè)利潤總額-4.48億元,同比下降 149.11%;實現(xiàn)歸屬母公司股東的凈利潤6741.21億元，同比下降90.53%。

對此，藍色光標解釋稱，報告期內公司利潤下滑的主要原因主要有三點：一，公司銀行貸款及發(fā)行債券等有息負債金額較高,財務費用大幅增加；二，公司加強數(shù)字化轉型投入,該項業(yè)務尚未盈利；三，公司全資子公司博杰廣告、今久廣告、WAVS經(jīng)營業(yè)績情況下滑明顯,公司對上述3家公司形成的長期資產(chǎn)確認合計3.67億元減值損失，對公司營業(yè)利潤造成影響。

資料顯示，截至2015年三季度末，藍色光標商譽高達50.88億元，期末余額較期初增長142.79%，2012年底時，該比例為46%，2010年底時，該比例僅為2.12%。

對于上述問題，3月20日，記者曾向藍色光標董秘許志平發(fā)送信息告知身份，并2次撥通電話試圖采訪，但均被掛斷。