借著中概股回歸潮的東風，搜房回歸A股在傳言已久后終被官方確認，將通過分拆方式，注入搜房旗下互聯(lián)網(wǎng)房產(chǎn)及家居廣告營銷業(yè)務和金融業(yè)務于萬里股份。對此，《經(jīng)濟參考報》記者采訪的一位業(yè)內人士認為，從目前來看，凈利潤大幅下滑的背景下，投資者是否愿意為其買單以及同業(yè)線下機構的責難、證監(jiān)會的問詢，給搜房的回歸路上再添變數(shù)。

借道萬里股份

1月6日，停牌五月之久的重慶萬里新能源股份有限公司首次披露其此次資產(chǎn)重組交易對象為搜房控股有限公司（以下簡稱“搜房控股”）旗下開展廣告營銷業(yè)務、研究業(yè)務及金融業(yè)務的子公司和相關資產(chǎn)。

隨后，1月20日，萬里股份發(fā)布重組預案，擬以不低于7億元置出2015年底擁有的除貨幣資金外的全部資產(chǎn)及負債（鉛酸蓄電池生產(chǎn)、銷售），同時以不高于161.8億元置入搜房控股旗下互聯(lián)網(wǎng)房產(chǎn)及家居廣告營銷業(yè)務和金融業(yè)務，并擬向浩數(shù)投資等10名投資者定增配套融資31.6億元。

萬里方面表示，通過重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，將上市公司原有業(yè)務進行剝離，并注入處于互聯(lián)網(wǎng)信息服務行業(yè)房地產(chǎn)領域領先地位的標的公司，實現(xiàn)上市公司主營業(yè)務的徹底轉型。

本次交易完成后，上市公司的經(jīng)營狀況，資產(chǎn)質量，持續(xù)盈利能力和長期發(fā)展?jié)摿鶎⒌玫酱蠓嵘瑥亩畲蟪潭鹊谋Ｗo上市公司全體股東，尤其是中小股東的利益。

值得注意的是，此次資產(chǎn)重組擬置入資產(chǎn)僅是搜房控股旗下互聯(lián)網(wǎng)房產(chǎn)及家居廣告營銷業(yè)務和金融業(yè)務。

根據(jù)公告，萬里股份擬以23.87元/股非公開發(fā)行6.78億股，合計作價161.8億元收購搜房房天下持有的北京搜房網(wǎng)絡、搜房媒體、麗滿萬家100%的股權。房天下網(wǎng)絡持有的拓世寰宇100%的股權。搜房裝飾持有的宏岸圖升100%的股權。

而發(fā)行方式，則擬采用鎖價向浩數(shù)投資、IDG資本等10名特定對象，非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過31.6億元，將全部投向內部管理平臺及系統(tǒng)升級項目、金融數(shù)據(jù)庫及線下網(wǎng)點建設項目、房源數(shù)據(jù)庫建設項目、海外市場拓展項目、技術研發(fā)項目。

根據(jù)交易各方簽署的《利潤補償協(xié)議》，搜房房天下、房天下網(wǎng)絡和搜房裝飾承諾上述標的公司2016年至2018年歸屬于母公司的凈利潤分別為8億元、10.4億元及13.52億元，若不能達到承諾金額則需向萬里股份補償。

據(jù)了解，在搜房準備注入的資產(chǎn)中，截至2015年9月末，標的資產(chǎn)總計42.80億元，所有者權益合計30.24億元。

在其披露的數(shù)據(jù)顯示，上述資產(chǎn)在2013年度、2014年度和2015年1-9月分別實現(xiàn)營業(yè)收入25.12億元、24.43億元及14.42億元，凈利潤分別為11.3億元、9.5億元及5.00億元。

公告指出，標的資產(chǎn)報告期內營業(yè)收入和歸屬于母公司所有者的凈利潤有所下降，主要原因系搜房控股于2014年年中開始業(yè)務轉型，新增互聯(lián)網(wǎng)房產(chǎn)中介經(jīng)紀業(yè)務，互聯(lián)網(wǎng)廣告營銷業(yè)務的部分房地產(chǎn)經(jīng)紀公司客戶受此影響在短時間內減少在搜房網(wǎng)平臺上的廣告投放。另外，考慮房地產(chǎn)行業(yè)景氣程度和競爭對手的價格情況，標的資產(chǎn)就廣告營銷業(yè)務采取了策略性降價政策，導致收入下降。

上交所的23問

值得注意的是，就在預案發(fā)布的五天后，萬里股份實際控制人劉悉承、控股股東深圳南方同正投資有限公司一反常態(tài)的分別進行減持。

1月25日晚間，萬里股份發(fā)布公告稱，實際控制人劉悉承、控股股東南方同正分別與珠海由水投資控股有限公司（以下簡稱由水投資）及西藏偉創(chuàng)君融投資有限公司（以下簡稱西藏偉創(chuàng)）簽署了《股權轉讓協(xié)議》，南方同正將向受讓方由水投資及西藏偉創(chuàng)分別轉讓其持有的公司股份800萬股，合計1600萬股，轉讓價為停牌前一交易日收盤價33.09元/股。

而這反常態(tài)的動作，也使這個重組個案引發(fā)了監(jiān)管機構的關注。

28日，萬里股份公告稱收到上海證券交易所對公司重大資產(chǎn)重組預案問詢函。上交所指出，需萬里股份提供預案披露后劉悉承以停牌前價格協(xié)議轉讓公司股權的原因，與本次交易的關系，并要求財務顧問核查劉悉承與受讓方珠海由水、西藏偉創(chuàng)是否存在關聯(lián)關系或代持關系。

值得一提的是，這只是上交所所提出的23個問題中的一個。此外，還問詢包括該重組交易的主要風險、無法取得業(yè)務資質及核心域名的風險、標的資產(chǎn)是否符合IPO條件的風險，關于標的資產(chǎn)的行業(yè)情況及經(jīng)營風險等方面問題。

上交所指出，搜房是否存在無法取得業(yè)務資質及核心域名的風險？例如新設子公司的外資結構是否符合申請ICP牌照的主體條件，無法取得ICP牌風險。

根據(jù)萬里披露顯示，本次注入上市公司的資產(chǎn)不包括擁有ICP牌照和核心域名fang.com的搜房科技，同時，擬購買資產(chǎn)新設子公司正申請新的ICP牌照，待取得新的ICP牌照后將fang.com轉移至該子公司。

此外，搜房分拆上市是否得到了美交所的同意。上交所認為，從萬里股份披露的重組方案來看，本次交易構成借殼上市，同時構成美股上市公司搜房控股的分拆上市。因此，披露本次交易是否需要取得SEC的同意，是否需要取得搜房控股股東大會的同意？

同時，上交所認為，本次交易構成借殼上市，擬購買資產(chǎn)須符合IPO的條件。上交所在問詢函便指出，公司需回答擬購買資產(chǎn)報告期的資產(chǎn)整合是否可能導致其不符合最近3年主營業(yè)務未發(fā)生變更的條件；說明ICP牌照及fang.com這一核心資產(chǎn)的缺失是否導致本次擬購買資產(chǎn)完整性存在問題；并闡述主營業(yè)務依賴關聯(lián)方ICP牌照及核心域名的情況下，擬購買資產(chǎn)是否能夠滿足業(yè)務獨立性的要求。

上交所指出，搜房注入下屬部分公司從事金融業(yè)務，是否滿足《重組辦法》關于金融企業(yè)不得借殼上市的規(guī)定。

但對于所提出的問題，萬里股份2月4日公告稱，目前正積極組織中介機構、交易各方等共同對《問詢函》中涉及的問題進行逐項落實和回復。但由于本次交易涉及的主體和事項較多，工作量較大，目前公司無法在上海證券交易所要求的時間內完成回復工作。經(jīng)向上海證券交易所申請，公司將延期回復《問詢函》，延期回復期間，公司股票繼續(xù)停牌。

業(yè)績逐年下降 上市前路堪憂

上交所詢問函同時指出搜房資產(chǎn)報告期內預收賬款逐年下降，應收賬款逐年上升，是否意味著競爭力在下滑？

近年來，搜房問題接連不斷。2014年，搜房遭數(shù)家中介封殺，在這一影響下，搜房網(wǎng)一度從當年3月31日的56.38億美元下滑至當年6月13日的34.93億美元，蒸發(fā)22億美元，近136億人民幣。而這場戰(zhàn)爭在持續(xù)超過三個月后，以搜房退讓至6折結束。

2015年，搜房開始“直客式”服務，其通過其交易平臺匹配潛在購房者，買賣雙方達成交易后，收取成交金額0.5%的中介費。同時在這五個城市，搜房網(wǎng)也在招募自己的經(jīng)紀人團隊。因端口費不斷升價以及低至0.5%的傭金等問題，搜房再度遭遇了各方的圍追堵截。

搜房最新財報顯示，搜房網(wǎng)2015年第三季度凈利潤為140萬美元，與上年同期凈利潤為6100萬美元，降幅高達98%。

易居智庫研究總監(jiān)嚴躍進表示，目前中概股一直不受美國市場歡迎，借殼萬里股份回到A股對于搜房市值還有未來的戰(zhàn)略轉型都有好處。

但也有業(yè)內人士指出，目前搜房利潤下滑面臨空前的壓力，中介的抵抗、廣告收入減少都有較大影響。同時，其注入部分面由于過窄，是否能得到投資者認可也存疑慮。且同時上交所的詢問函也會使投資者對搜房有負面影響，因此，搜房回歸面臨的阻力是前所未有的。