(本文刊發于《中國經濟周刊》2017年第26期)

今年5月26日，證監會公布了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》(下稱“減持新規”)，旨在促進上市公司專注主業，引導長期投資、價值投資。隨后，上交所、深交所分別發布了減持新規的實施細則。

這是時隔一年多之后，證監會、上交所及深交所再次對上市公司大股東(控股股東和持股5%以上股東)及高管通過大宗交易和集中競價交易等渠道的減持行為進行更加細化的限制。

此次公布的減持新規及相關細則，劍指大股東、董監高通過大宗交易“過橋減持”規避限制，利用信息優勢“精準減持”，以及以辭職方式“惡意減持” “清倉式減持”等突出問題。

如今，減持新規已發布一個多月，限制減持效果如何，哪些減持行為受到遏制？市場上有沒有出現新的“花式”減持行為？

新規滿月效果明顯

大宗交易金額驟減近半，集中競價減持下降四成

大宗交易，是指達到規定的最低限額的證券單筆買賣申報，買賣雙方經過協議達成一致并經交易所確定成交的證券交易。以《上海證券交易所交易規則》(2015年修訂)為例，它規定“A股單筆買賣申報數量應當不低于30萬股，或者交易金額不低于200萬元人民幣”，可采用大宗交易方式。

在業內人士看來，一些上市公司的大股東通過大宗交易方式轉讓股份，再由受讓方通過集中競價交易方式賣出，以這種“過橋減持”的方式逃避了監管部門此前關于減持的限制。這也是市場人士對上市公司大股東利用監管漏洞動輒巨量減持的強烈不滿之處。

此次減持新規出臺就是要堵住這個漏洞。新規及相關細則規定：大股東、持有特定股份的股東，在任意連續90個自然日內，通過大宗交易減持相應股份的數量不得超過公司股份總數的2%；受讓方須遵守6個月禁止轉讓限制。

這條限制措施實施之后，效果立竿見影。《中國經濟周刊》記者梳理Wind資訊數據發現，從2017年1月1日至6月26日，滬深兩市共發生大宗交易7502筆，交易金額2954.82億元。在減持新規出臺之前的1—5月份(5月截至26日)，月均大宗交易筆數在1354筆以上，月均交易金額超過539億元(3 月份最高，達655.26 億元；4 月份最低，為432.92億元)；以實際交易天數計算，日均成交超70筆，日均成交額為28.09億元。

新規實施一個月(5月27日至6月26日)以來，發生大宗交易730筆，交易金額258.16億元，日均交易38.42筆，日均交易金額13.59億元。與新規實施前的5月份(截至當月26日)相比，月交易金額驟降247.91億元，環比降幅49%，成交筆數也大幅下滑。

從以上數據來看，減持新規的威力不容小覷。不少業內人士表示，由于受讓方拿到股份之后需要鎖定6個月，大股東想快速通過“過橋減持”方式變現的套路已經很窄，大宗交易驟降也在意料之中，這也初步地實現了監管層穩定市場的意圖。

相對大宗交易的陌生，廣大投資者對集中競價交易更為熟悉，它是投資者參與股票交易的主要渠道。

減持新規及相關細則規定：上市公司大股東、董監高計劃通過集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的15個交易日前向交易所報告并預先披露減持計劃，由交易所予以備案；減持計劃的內容應當包括擬減持股份的數量、來源、減持時間區間、方式、價格區間、減持原因等；大股東在 3 個月內通過集中競價交易減持股份的總數，不得超過公司股份總數的1%。

同樣地，減持新規在集中競價交易環節也是效果顯著。Wind資訊數據顯示，新規實施前的5月份(1日至26日)，在19個交易日里，163家公司減持金額為127.75億元，日均減持金額為6.72億元。新規實施一個月以來，130家公司減持金額為76.04億元，日均減持金額為4億元。兩者相比較來看，新規實施后，減持金額驟降51.71億元，降幅為40.48%。

“花式”減持賊心不死

有券商“發明”出代持方式減持，有的股東在5%的持股比例上做文章

不過，道高一尺，魔高一丈。新出臺的減持新規并非完全沒有漏洞，“花式”減持仍有鉆營的空間。

有媒體報道，減持新規之下，一些券商等專業機構為大股東們找到了另一種減持方式：代持方式減持。這是給減持受限的股東們量身定做的，通過“兩次過橋資金+質押”完成減持。

具體而言就是：上市公司大股東、董監高將減持股份通過大宗交易平臺過戶給該券商，券商按照接盤價格的50%～70%將資金付給客戶，其余30%～50%暫時存管在券商賬戶上，待6個月鎖定期滿后，券商將限售股票賣出，依據賣出價格的高低扣除中介費后將剩余款項返還給減持方，并多退少補。

除了在大宗交易環節存在一些漏洞外，在二級市場上集中競價交易環節，減持新規也不能完全堵住“任性減持”。

減持新規稱，上市公司控股股東和持股5%以上股東受新規限制。于是不少上市公司股東或高管就在“持股5%”這個點上做起了文章。比如，6月1日，三六五網(300295.SZ)發布股東減持預披露公告，股東邢煒將從5月31日起15個交易日后一周內，以集中競價方式減持不超過30.03萬股(占比0.1564%)。此番操作后，邢煒的持股比例將變成4.9999%。6月21日，綿石投資(000609.SZ)公告稱，中科匯通6月20日減持公司100股，交易后中科匯通持有公司1492.97萬股，持股比例4.99%，并稱不排除在未來12個月內減持公司股份的計劃。6月22日，贏時勝(300377.SZ)的一則公告轟動網絡，高管鄢建兵(持有公司8.10%的股份)與黃熠因離婚財產分割，于6月22日完成證券非交易過戶事宜，鄢建兵將2783萬股(占總股本的3.75%)的公司股份過戶給黃熠。過戶后，鄢建兵將不再是公司持股5%以上股東。

如果是通過假離婚分割股份繞過監管限制，這與房地產市場不少人為了避開限購而假離婚的套路如出一轍。一些市場人士指出，持股降到5%以下后，就能避開監管限制，今后可以靈活減持，甚至隨意減持，減持方式、時間等有更多選擇，獲利空間也會增加。

如何看待這些鉆漏洞減持行為呢？點掌財經執行總裁顧遠洋向記者分析說：“這從側面反映出，A股要成為成熟規范的市場要走的路還很漫長，需要監管者和投資者共同推進和營造。”

他同時認為，“市場上出現的這些減持新手法，監管層肯定會有所察覺。此風不可長，后續的補充說明條例也一定要跟上。”

增持公司多于減持

市場驚現“兜底式增持”，A股短期或已觸底

有的公司大股東或高管想盡辦法要減持，也有一些公司大股東選擇逆勢增持。如5月8日至6月6日期間，小間科技及其一致行動人大幅增持開創國際(600097.SH)。在被上交所問詢為何大幅增持時，小間科技及其一致行動人稱，“開創國際股價處于相對低位，具有較高投資價值；同時，減持新規提升了二級市場的投資價值，決定加大二級市場的投資力度。”

記者注意到，在減持新規出臺后，“兜底式增持” 一時成為熱議話題。6月2日，凱美特氣(002549.SZ)和奮達科技(002681.SZ)雙雙發布公告稱，各自公司的董事長、實控人祝恩福和肖奮發出倡議書，倡議各自公司全體員工在6月2日至6月6日期間買入自家股票，并承諾“連續持有12個月以上并在職的，若因增持產生的虧損，由本人予以補償；收益則歸員工個人所有”。當天下午開盤后，兩家公司股票漲停。

為何減持新規出臺，反倒增加了一些公司的增持行為？一些業內人士分析認為，在股價連續下跌后，上市公司大股東們坐不住了。綜合考慮證監會對大小非減持的限制，以及IPO事實上的局部放緩等因素，A股短期大概率已經觸底。

記者利用Wind數據分析發現，新規實施一個月來，在19個交易日里，共有396家上市公司進行了增減持行為，其中增持的有249家，增持金額為105.49億元；減持的有130家，減持金額為76.04億元；還有17家公司屬于“不增不減”，如信立泰(002294.SZ)通過大宗交易方式把公司高管持有股份轉讓給公司員工持股計劃。

在顧遠洋看來，減持的確是種“剛需”，在經濟環境不佳的情況下，減持的沖動尤為強烈。“當然市場如果整體趨勢向好，公司利潤率能夠整體提高，大股東應該不會那么急于眼下的套現行為，增持應該是更好的選擇。”

證監會出臺減持新規

5月27日，證監會公布了修改后的減持制度，發布關于《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》。新規從減持數量、減持方式以及信息披露等方面對上市公司股東的減持股份行為作出了要求。

證監會總結了減持規定的七大修改之處：

1. 完善大宗交易“過橋減持”監管安排。

通過大宗交易減持股份的，出讓方與受讓方，都應當遵守證券交易所關于減持數量、持有時間等規定。

2. 完善非公開發行股份解禁后的減持規范。

持有非公開發行股份的股東，在鎖定期屆滿后12個月內通過集中競價交易減持，應當符合證券交易所規定的比例限制。

3. 完善適用范圍。

對于雖然不是大股東，但如果其持有公司首次公開發行前發行的股份和上市公司非公開發行的股份，每3個月通過證券交易所集中競價交易減持的該部分股份總數不得超過公司股份總數的1%。

4. 完善減持信息披露制度。

增加了董監高的減持預披露要求，從事前、事中、事后全面細化完善大股東和董監高的披露規則。

5. 完善協議轉讓規則。

明確可交換債換股、股票權益互換等類似協議轉讓的行為應遵守減持規定。適用范圍內的股東協議轉讓股份的，出讓方與受讓方應在一定期限內繼續遵守減持比例限制。

6. 規定持股5%以上股東減持時與一致行動人的持股合并計算。

7. 明確股東減持應符合證券交易所規定，有違反的將依法查處；為維護交易秩序、防范市場風險，證券交易所對異常交易行為可以依法采取限制交易等措施。

數據來源：公開資料整理