據投行方面人士向中國證券報記者透露，在日前證監會組織召開的保薦機構專題培訓上，證監會發行部人士詳細講解了關于再融資的審核意見，并發布了多項窗口指導意見。其中，新增兩項窗口指導意見，包括要求公司控股股東或持有公司股份5%以上股東不得通過通道參與定增，并嚴控募集資金投資項目中的非資本性支出。另外，證監會還對募集資金的投向作出進一步的限定，并再次明確，不鼓勵募集資金用于補充流動資金和償還銀行貸款。

新增兩大窗口指導

據中國證券報記者了解，與以往培訓相比，本次培訓新增了兩大窗口指導意見：一是公司的控股股東或持有公司股份5%以上的股東，通過非公開發行股票獲取上市公司股份的，應直接認購取得，不得通過資管產品或有限合伙等形式參與認購。如已披露的預案中，存在控股股東或持有公司股份5%以上的股東通過資管產品、有限合伙，單獨或與第三方參與非公開發行認購的情形，應予以規范，具體如下：控股股東或持有公司股份5%以上的股東應作為單個發行對象參與認購，認購額不變，發行方案作相應調整，且不需要重新確定定價基準日，制定該規定的目的是增加透明度。

二是對于募集資金投資項目中的非資本性支出作出了新規定。證監會發行部人士指出，募集資金投資項目的投資構成中，募集資金不得用于支付員工工資、購買原材料等經營性支出；用于鋪底流動資金、預備費、其他費用等的，視同以募集資金補充流動資金。

中國證券報此前曾詳細報道，證監會已經在對再融資的審核中加強了對非資本性支出的監管。近期，楚江新材、奧飛娛樂、合力泰、云內動力等上市公司在收到的證監會對于非公開發行股票預案反饋意見中均被問到了非資本性支出的問題。

嚴控“補流”“償債”

在此次發布的窗口指導意見中，證監會再次明確強調，不鼓勵募集資金用于補充流動資金和償還銀行貸款。證監會指出，上市公司應按照實際用途披露募集資金投向，不得通過補充流動資金或償還銀行貸款，變相將募集資金用于其他用途。在確有必要并測算合理的前提下，配股、優先股和鎖三年的定價定向非公開發行可將全部募集資金用于補充流動資金和償還銀行貸款；鎖一年的詢價非公開發行用于補充流動資金和償還銀行貸款的金額不得超過本次募集資金總額的30%；其他再融資產品均不得使用募集資金補充流動資金和償還銀行貸款。

“嚴控募集資金補充流動資金和償還銀行貸款，目的在于打壓過度融資行為，提高上市公司融資的針對性，嚴防募集資金挪作他用，讓募投資金真正服務于實體經濟。”某投行人士在接受中國證券報記者采訪時表示。此前，證監會副主席姜洋已經明確表示，資本市場植根于實體經濟，又服務于實體經濟。發展資本市場，必須始終堅持服務實體經濟的根本宗旨，決不能“脫實向虛”，更不能“自娛自樂”。

同時，證監會還對具體行業作出了具體規定，金融類上市公司募集資金可全部用于補充資本金并披露補充資本金規模的測算依據；房地產上市公司，募集資金不得補充流動資金和償還銀行貸款。

明確多項焦點問題

此外，證監會還對多項市場關注的焦點問題進行了明確。對于非公開發行中的短線交易問題，證監會明確，大股東、實際控制人認購非公開發行股票要注意避免短線交易。

對于認購資金來源的核查，證監會要求，非公開發行股票預案公布時應當在穿透披露出資人具體認購份額的基礎上，補充披露各出資人的認購資金來源。保薦機構應當全面核查各出資人的認購資金來源。認購資金來源于自有資金或合法自籌資金的，應當對其是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用上市公司及其關聯方資金用于本次認購等情形發表明確意見。保薦工作底稿中應包括但不限于最終出資人對上述情形出具的承諾及簽字確認。

同時，對于關于非公開發行的價格修改機制，證監會要求，公司正式申報非公開發行申請前，可以根據市場情況根據公司內部程序自行調整發行底價，正式申報非公開發行申請后，采取詢價發行方式的，公司可以根據實際情況在初審會前調整一次發行底價，調整次數以一次為限，采取定向定價發行方式的，在審期間不允許其調低發行底價，可以調高。無論公司采取詢價方式還是定價方式，修改發行底價必須重新召開股東大會。

另外，對于非公開發行對象的穿透問題，證監會再次明確表示，穿透計算主要是針對通過資管計劃、有限合伙等產品參與認購非公開發行股票的情況。為了防止認購人數超過200人構成變相公開發行，從2014年起證監會在審核中對此予以關注，主要關注以下問題：關于資管產品或有限合伙等作為發行對象的適格性；關于資管合同或合伙協議、附條件生效的股份認購合同的必備條款(違約賠償條款)；雖然無標準格式，針對通過發審會放棄認購的情形，從保護中小投資者利益的角度，審核中關注認購對象約束條款的設計等等。